Een bedrijf starten doe je niet zomaar. Wanneer je dat samen met anderen wilt doen, kom je al snel uit bij een vennootschap onder firma. Deze rechtsvorm, kortweg vof genoemd, is populair onder samenwerkende ondernemers. Maar voordat je de stap zet, is het verstandig om te weten wat een vof inhoudt, wat erbij komt kijken en waar je goed op moet letten. Je maakt namelijk afspraken over financiën, verantwoordelijkheden, bevoegdheden en risico’s. In deze blog lees je alles over het oprichten, runnen en eventueel beëindigen van een vof. Of je nu start met een vriend, partner of zakenrelatie, dit artikel helpt je op weg.
Wat is een vof en voor wie is deze rechtsvorm geschikt
Een vof is een rechtsvorm waarbij twee of meer personen samen een bedrijf starten. Je deelt de winst, maar ook de verantwoordelijkheden en eventuele schulden. Anders dan bij een bv is een vof geen rechtspersoon. Dit betekent dat jij als vennoot persoonlijk aansprakelijk bent voor alle verplichtingen van het bedrijf. De vof is eenvoudig in te richten en kent weinig formele eisen. Een vennootschap onder firma wordt vaak gekozen door zelfstandig ondernemers die willen samenwerken en gezamenlijk een onderneming willen opzetten of voortzetten. Denk bijvoorbeeld aan partners met een gedeelde expertise, familieleden of zzp’ers die elkaar willen versterken. Ook in de horeca, bouw, creatieve sector of detailhandel komt de vof veel voor. De vorm biedt flexibiliteit in samenwerking, terwijl je toch ieder je eigen rol en aandeel kunt behouden.
Het voordeel van een vof zit vooral in de eenvoud van oprichting en het gezamenlijke karakter. Maar daar staat tegenover dat je bij zakelijke schulden ook met je privévermogen aangesproken kunt worden. Dat is voor veel ondernemers het grootste nadeel van een vof. Je staat er samen sterk voor, maar je draagt ook samen de risico’s. Wil je weten of een vof beter bij je past dan een bv? Dan is het goed om het verschil te kennen. Een bv is een rechtspersoon waarbij je in principe niet privé aansprakelijk bent. De keuze vof of bv hangt dus af van je wensen, de risico’s die je verwacht en hoe je de organisatie van het bedrijf wilt inrichten. Bij een vof ligt de nadruk op persoonlijk ondernemerschap, terwijl een bv meer zakelijkheid en juridische bescherming biedt.
Hoe je een vof opricht en wat je daarvoor moet regelen
Een vof oprichten is relatief eenvoudig. Je hoeft hiervoor niet verplicht naar de notaris. Wel is het verstandig om een duidelijke vof-overeenkomst op papier te zetten. Dit voorkomt onduidelijkheid of ruzie wanneer de samenwerking verandert of wanneer één van de vennoten uitvalt of stopt.
In deze overeenkomst leg je bijvoorbeeld vast:
- wie de vennoten zijn
- hoe de winst wordt verdeeld
- wie verantwoordelijk is voor welke taken
- wat er gebeurt bij ziekte, vertrek of overlijden
- hoe de vof beëindigd kan worden
- hoe beslissingen genomen worden
- wat de inbreng is van elke vennoot (geld, goederen, arbeid)
Daarna schrijf je de vof in bij de Kamer van Koophandel. Dit kost eenmalig 80 euro. Je krijgt van de KvK een inschrijfnummer en de vof wordt ook automatisch aangemeld bij de Belastingdienst. Ook kies je een naam voor je onderneming en open je een zakelijke rekening op naam van de vof. Een zakelijke rekening is niet verplicht, maar in de praktijk wel onmisbaar om privé en zakelijk gescheiden te houden. Hiermee houd je overzicht en voorkom je verwarring in de boekhouding of bij belastingaangiftes. De oprichting van een vof kan in principe binnen één werkdag geregeld zijn. De kosten blijven laag, zeker in vergelijking met het oprichten van een bv. Dat maakt de vof aantrekkelijk voor wie snel en zonder veel formaliteiten wil starten. Denk hierbij aan situaties waarin je bijvoorbeeld al samenwerkt en dat nu juridisch wilt vastleggen.
Hoe afspraken, aansprakelijkheid en risico’s geregeld zijn binnen een vof
Binnen een vof ben je als vennoot hoofdelijk aansprakelijk. Dat betekent dat je niet alleen verantwoordelijk bent voor je eigen handelen, maar ook voor dat van je medevennoten. Als een van jullie een contract sluit namens de vof, zijn jullie allemaal gebonden aan die overeenkomst. Een fout van de ander kan dus gevolgen hebben voor jou. Om die reden is het belangrijk om duidelijke afspraken te maken, vooral over beslissingen die financiële gevolgen hebben. Door verantwoordelijkheden goed te verdelen en vast te leggen in de overeenkomst, voorkom je dat één persoon onbedoeld het hele bedrijf in de problemen brengt. De risico’s van persoonlijke aansprakelijkheid kun je niet volledig uitsluiten, maar je kunt ze wel beperken door:
- goede verzekeringen af te sluiten, zoals een beroepsaansprakelijkheidsverzekering
- duidelijke afspraken te maken in de overeenkomst
- regelmatig overleg te voeren over de financiële situatie
- te werken met volmachten of interne bevoegdheden voor belangrijke beslissingen
- te overwegen of op termijn een bv voor jullie bedrijf geschikter is
Ook bij ruzie of het vertrek van een vennoot is het belangrijk dat je weet hoe je verder kunt. Kun je iemand uit de vof zetten? Alleen als dat in de overeenkomst is opgenomen. Komt iemand te overlijden, dan moet je in de overeenkomst hebben geregeld wat er met diens aandeel gebeurt. Vaak wordt gekozen voor voortzetting door de overblijvende vennoten, eventueel met een uitkoopsom voor de erfgenamen.
Financiële verplichtingen en belastingen voor een vof
Een vof betaalt zelf geen belasting. De vennoten geven hun aandeel in de winst op in hun aangifte inkomstenbelasting. Daardoor betaal je als zelfstandig ondernemer belasting over jouw deel van de winst. Daarbij kun je onder voorwaarden gebruikmaken van regelingen zoals de zelfstandigenaftrek, de mkb-winstvrijstelling en eventueel de startersaftrek. De Belastingdienst beschouwt iedere vennoot als zelfstandig ondernemer, zolang er voldaan wordt aan de eisen zoals urencriterium en ondernemersrisico. Dit biedt fiscale voordelen, maar betekent ook dat je zelf verantwoordelijk bent voor je boekhouding en aangiftes.
Naast de inkomstenbelasting doet de vof btw-aangifte. Je moet dus rekening houden met de omzetbelasting en je administratie daarop inrichten. Ook moet je als vof zorgen voor een overzichtelijke boekhouding, waarin je alle kosten, inkomsten, betalingen en openstaande posten bijhoudt.
De jaarlijkse kosten van een vof blijven beperkt. Je betaalt:
- geen vennootschapsbelasting zoals bij een bv
- geen jaarlijkse bijdrage aan de KvK
- alleen kosten voor administratie, boekhouding en eventuele verzekeringen
- kosten voor de zakelijke rekening en eventueel een boekhouder
In de praktijk ligt het bedrag dat je kwijt bent aan vaste kosten tussen de paar honderd en duizend euro per jaar, afhankelijk van de omvang van je bedrijf. Als je de administratie zelf doet, houd je de kosten laag. Werk je met een boekhouder of accountant, dan lopen de kosten vanzelfsprekend op, maar krijg je ook extra zekerheid over je cijfers.
Samenwerken binnen een vof en de verdeling van taken
Een vof begint vaak met veel enthousiasme. Je hebt plannen, vertrouwen in elkaar en een gedeelde visie. Toch is het goed om ook stil te staan bij de samenwerking op de lange termijn. Spreek duidelijk af wie welke taken oppakt, hoe jullie omgaan met verschillen in inzet en wat er gebeurt als de samenwerking spaak loopt. Bij onenigheid of ruzie zonder duidelijke afspraken kan een geschil snel uitlopen op een breuk. En dat heeft niet alleen gevolgen voor jullie relatie, maar ook voor het voortbestaan van het bedrijf. Regel daarom hoe beslissingen genomen worden en hoe conflicten worden opgelost. Je kunt ook afspreken dat geschillen voorgelegd worden aan een mediator of arbiter.
Ook kun je nadenken over de mogelijkheid om personeel aan te nemen. Een vof mag medewerkers in dienst nemen, maar hou er rekening mee dat jullie dan ook moeten voldoen aan alle regels rondom werkgeverschap. Denk aan arbeidsovereenkomsten, loonadministratie, verzekeringen en risico-inventarisaties. Een vof is bovendien een praktische vorm voor zzp’ers die hun krachten willen bundelen. Je blijft zelfstandig ondernemer, maar werkt vanuit een gezamenlijke structuur. Dat maakt het eenvoudiger om gezamenlijke opdrachten aan te nemen, klanten te bedienen en kosten te delen.
Een vof beëindigen of omzetten naar een andere rechtsvorm
Een vof kan worden beëindigd als de samenwerking stopt of als één van de vennoten wil vertrekken. De gevolgen hangen af van de afspraken in de overeenkomst. Zijn die er niet, dan gelden de wettelijke regels. Bij het beëindigen moet de vof worden uitgeschreven bij de KvK en moet de administratie netjes worden afgerond.
Bij schulden ben je ook na beëindiging nog verantwoordelijk voor jouw aandeel. Daarom is het verstandig om bij beëindiging afspraken vast te leggen over de afwikkeling van openstaande verplichtingen. Denk hierbij aan schulden bij leveranciers, openstaande facturen en verplichtingen richting personeel of de Belastingdienst. Wil je verder als eenmanszaak of bv? Dan kun je de vof omzetten. Dat is vooral interessant als je bedrijf groeit, je risico’s wilt beperken of je op zoek bent naar een andere fiscale structuur. Ook in zo’n geval is het raadzaam om een jurist of financieel adviseur in te schakelen om alles goed te regelen.
Zo’n overstap vraagt om een aantal stappen, zoals het opstellen van een oprichtingsakte bij de notaris (bij een bv), het aanpassen van contracten en het informeren van klanten en leveranciers. Het is verstandig om zo’n overgang goed te plannen, zodat je bedrijf gewoon kan doorgaan zonder juridische haken en ogen.